申博娱乐悦凯娱乐:浩物股份:财通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票新增股份上市保荐书

时间:2020年01月14日 17:36:47 中财网
原标题:pt电子官方网站直营网:财通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票新增股份上市保荐书

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财通证券股份有限公司

关于

四川浩物机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易



非公开发行股票新增股份

上市保荐书







独立财务顾问



说明: D:\1、投行业务项目\1.3.并购重组项目\AppData\Roaming\Tencent\Users\61530338\QQ\WinTemp\RichOle\LA%RAO0BNNKP63HB4MC(4B8.png




二零二零年一月


深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准
四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】191号)核准,申博娱乐悦凯娱乐:四川浩物机
电股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”)以非公开发
行股份的方式向特定投资者发行59,547,738股人民币普通股(以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”),募集资金总额为236,999,997.24元(含发行费用),
本次发行涉及的新增股份登记手续已全部完成。


财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”,“本独立财务顾问(联席
主承销商)”)接受发行人的委托,担任发行人本次发行的独立财务顾问(联席
主承销商),认为发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《深圳证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规的要求,同
意推荐发行人本次非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人基本情况介绍

(一)发行人概况

中文名称

四川浩物机电股份有限公司

曾用名

四川峨眉柴油机股份有限公司、四川方向光电股份有限公司

英文名称

Sichuan Haowu Electromechanical Co., Ltd.

成立日期

1994年5月18日

上市日期

1997年6月27日

上市地

深圳证券交易所

股票简称

浩物股份

股票代码

000757

注册资本

605,166,773元

统一社会信用代码

9151100020642014XY

法定代表人

颜广彤

董事会秘书

赵吉杰

注册地址

四川省内江市市中区汉渝大道1558号

办公地址

四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028号

邮政编码

610041

公司电话

86-28-67691568

公司传真

86-28-67691570




经营范围

销售:汽车(不含九座以下乘用车)、工程机械、电子设备、金
属材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品;二手车收购、销
售;汽车、机械设备租赁;汽车保养技术咨询服务;制造、销售:
柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮
车、汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、
柴油机零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销;制造、销
售:集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶
元研发、检测;出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产
品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术;制造和销售塑
料制品;建筑工程施工及建筑装饰施工;批发与零售建筑材料、
五金(不含消防器材)、化工产品(不含危险化学品及易制毒化
学品);批发煤炭及其制品、铁矿石、铁矿粉;经营各类商品及
技术进出口业务(但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外,
法律、法规规定许可经营的各类商品和技术,凭许可证经营)。

(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)



(二)发行人主营业务情况

公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售,具有30多年汽车发动
机曲轴研发、制造与销售历史,主要产品有479、H15TC、474Q、P7、415、β-4G13、
G18、EA14、480、483、X493、2.5TC等100余个曲轴品种,主要为自主品牌乘
用车发动机厂配套。


鉴于内江市鹏翔投资有限公司100%股权已于2019年7月3日过户至公司名
下,公司在原有汽车发动机曲轴业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务
业务,公司业务结构更加丰富,有利于公司延伸业务链,有效降低单一业务所导
致的市场波动风险,提高公司在汽车产业的综合竞争力。


(三)发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目

2019.9.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

总资产

3,048,652,546.79

1,234,984,212.65

1,115,395,528.17

996,014,404.13

总负债

1,649,909,217.87

534,434,575.61

495,431,652.59

423,145,702.98

归属于母公司所
有者权益

1,391,112,946.34

699,131,698.09

619,963,875.58

572,868,701.15

所有者权益总计

1,398,743,328.92

700,549,637.04

619,963,875.58

572,868,701.15



注:上市公司于2019年7月实施完成本次重大资产重组,致使2019年9月末合并资产负债
表项目增幅较大。


2、合并利润表主要数据


单位:元

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

3,010,443,763.12

630,198,335.58

611,443,507.91

518,489,204.08

营业利润

109,726,228.37

52,108,236.89

58,237,788.49

37,805,230.45

利润总额

123,173,034.88

99,958,388.85

57,198,609.47

39,045,602.03

净利润

102,618,454.79

79,085,761.46

47,095,174.43

26,319,822.37

归属于上市公司股
东的净利润

101,732,136.66

79,167,822.51

47,095,174.43

26,319,822.37

归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润

9,325,028.68

42,093,821.24

47,553,460.55

25,280,559.77



注:上市公司于2019年7月实施完成本次重大资产重组,致使2019年1-9月合并利润表项
目变动幅度较大。


3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

经营活动产生的现
金流量净额

-121,766,794.96

111,953,426.33

65,814,250.25

63,313,800.80

投资活动产生的现
金流量净额

1,665,223.76

-170,927,413.73

-160,414,605.85

-82,004,120.80

筹资活动产生的现
金流量净额

-135,649,774.08

71,036,926.16

53,506,506.72

72,027,125.10

现金及现金等价物
净增加额

-255,751,345.28

12,032,685.54

-41,093,848.88

53,336,805.10



注:上市公司于2019年7月实施完成本次重大资产重组,致使2019年1-9月合并现金流量
表项目变动幅度较大。


4、主要财务指标

项目

2019年1-9月
/2019年9月30日

2018年度/2018
年12月31日

2017年度/2017
年12月31日

2016年度/2016
年12月31日

资产负债率(%)

54.12

43.27

44.42

42.48

毛利率(%)

10.58

31.81

31.16

30.32

基本每股收益(元/股)

0.17

0.18

0.10

0.06

加权净资产收益率(%)

6.46

12.00

7.90

4.70



注:上市公司于2019年7月实施完成本次重大资产重组,上市公司在2019年三季报中将本
次重组交易标的内江市鹏翔投资有限公司纳入合并范围。


二、申请上市股票的发行情况

(一)发行股票的种类和面值

本次募集配套资金之非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),


每股面值人民币1.00元。


(二)发行数量

本次发行股票的数量59,547,738股,不超过本次重组前总股本的20%。


(三)发行价格

本次发行的定价原则为询价发行,本次发行的定价基准日为本次非公开发行
股票的发行期首日,发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日,即2019
年12月16日。本次发行价格需满足不低于发行期首日前20个交易日公司股票
交易均价的90%,即不低于3.98元/股。


在《认购邀请书》规定的首轮申购报价时间内,浩物股份和独立财务顾问(联
席主承销商)未收到投资者的申购报价,浩物股份和独立财务顾问(联席主承销
商)启动追加认购程序,确定本次发行的发行价格为3.98元/股,相当于发行期
首日前20个交易日(2019年11月18日至2019年12月13日)公司股票的交
易均价(4.42元/股)的90.05%。


(四)募集资金金额

本次发行募集资金总额为236,999,997.24元,扣除各项发行费用9,538,097.55
元(不含发行费用的可抵扣增值税进项税额)后,实际募集资金净额为
227,461,899.69元。


(五)发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况

发行人本次发行最终确定的发行对象及配售情况如下表所示:




发行对象名称

认购价格
(元/股)

获配股数
(股)

获配金额

(元)

锁定期
(月)

1

申万宏源产业投资管理有限责
任公司

3.98

59,547,738

236,999,997.24

12



本次配套募集资金所涉及的发行对象通过本次发行获得的股份,自该股份上
市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,发行对象所获得股份的转让将按中
国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后,发行对象就认购本次发行
的股份由于上市公司送红股、转增股份等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。



相关有权机关对于发行对象认购本次发行的股份的限售期另有要求的,从其规
定。


(六)上市地点

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。


(七)本次发行对公司股权结构的影响

本次非公开发行后将增加59,547,738股限售流通股,具体股份变动情况如
下:

股份类型

本次发行前

本次变动股份
数量(股)

本次发行后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

有限售条件股份

153,547,173

25.37%

59,547,738

213,094,911

32.06%

无限售条件股份

451,619,600

74.63%

-

451,619,600

67.94%

股份总数

605,166,773

100%

59,547,738

664,714,511

100.00%



本次发行完成后,公司的注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次
募集配套资金之非公开发行股票的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订。

本次发行完成后,公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。


三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
的说明

经核查,本独立财务顾问(联席主承销商)不存在下列可能影响公正履行保
荐职责的情形:

(一)独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶,董事、监事、高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;


(四)独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。


四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

(一)本独立财务顾问(联席主承销商)作如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责,
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。


(二)本独立财务顾问(联席主承销商)自愿按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。


(三)本独立财务顾问(联席主承销商)遵守法律、行政法规和中国证监


会对保荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。


五、对公司持续督导期间的工作安排

财通证券结合浩物股份本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报,自年报披露之日起15日内,对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

1、标的资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、已公告盈利预测或者利润预测的实现情况;

4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;

5、公司治理结构与运行情况;

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项;

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。


六、独立财务顾问(联席主承销商)

机构名称:财通证券股份有限公司

法定代表人:陆建强

住所:杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室

联系人:柳治、周其泰、王敏慧

电话:0571-85192130

传真:0571-87820057

七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论

浩物股份委托,财通证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问


(联席主承销商)。财通证券具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。财
通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本
次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过财通证券内核的审核。


财通证券认为:发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上
市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票募集配套资金
并上市的相关要求。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证
券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易。


(以下无正文)


(此页无正文,为《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票新增股
份上市保荐书》之签字盖章页)





法定代表人:

陆建强



财务顾问主办人:
柳 治 周其泰



项目协办人:

王敏慧















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